会社設立後10年経過したら、定款の見直しを

平成18年に会社法が施行されてから、8年が経過しました。

現在、改正案が国会で審議されており、早ければ、来年4月にも

改正会社法が施行される予定です。

最近、会社法施行前に設立された株式会社の、

定款見直しのご依頼を、数件お受けました。

同様な状況にある会社の方に、お役に立つのではないかと思いましたので、

今日は、どのような定款変更が可能なのかを、お話ししたいと思います。

1、役員(取締役、監査役)の任期について

現在は、ある条件を満たせば、役員の任期を最大10年にすることができます。

ある条件とは、会社の登記簿に、

「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。」

等の登記があることです。

この規定がある会社のことを、譲渡制限会社といいます。

ほとんどの譲渡制限会社は、身内だけで株式を保有していますので、

役員の任期を長く設定しても、株主に不利益はないであろう、

という考えから、このようになっています。

任期の定めをしなければ、取締役は2年、監査役は4年が、その任期です。

 任期が来れば、株主総会で、再任の決議をし、登記しなければなりません。

 この登記を怠ると、代表取締役に対し、100万円以下の過料が科せられる場合が

 あります。

2、役員構成について

現在、株式会社は、取締役1名のみでも、経営してよいことになっています。

以前は、数合わせのために、取締役3名と、監査役1名にしている会社もありましたが、

実情と合わないようであれば、取締役や監査役の人数削減、また、取締役会を置かない

 とすることも可能となっております。

3、株券発行の定め

会社法施行は、原則、株券は発行しないこととなっていますが、

以前から存在する会社については、「株券を発行する」と登記されている場合が

多いです。

「株券を発行する」とされている会社は、株式を発行した日以後、遅滞なく、

当該株式に係る株券を発行しなければならない。(会社法215条)

と規定されています。

株券の発行、管理には、コストがかかりますので、

もし、株券を発行していないのに、株券を発行する旨の規定がある場合は、

お早めに定款変更されることをお勧めいたします。

会社の定款見直し、会社の登記のご依頼は、

大津法務コンサルティングにお任せください。

代表・司法書士 横田 聡

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